LA IMPORTANCIA DEL SECRETARIO CORPORATIVO PARA LAS EMPRESAS FAMILIARES.
Expositores:
. Phipile Bienvenu – México
. Camila Merizalde – Colombia
. Alejandra Mastrangelo – Argentina
En el Consejo de Administración de una empresa, existe una diversidad de funciones importantes que normalmente están orientadas por las necesidades de la empresa y especializada de acuerdo al tipo de empresa. Sin embargo, hay dos funciones que son indispensables y están presentes invariablemente: El Presidente del consejo y el Secretario del Consejo. Es motivo de análisis las funciones del Secretario del consejo.
Funciones del Secretario del Consejo Iniciemos por definir algunas:
- Elaboración de actas de las sesiones del Consejo
- Mantenimiento de los registros de Consejo
- Asesoramiento Legal
- Fe Pública Social
- Apoyo al Presidente del Consejo
- Buen gobierno Corporativo con seguimiento a normas, leyes y reglamento
- Responsabilidad legal sobre las decisiones del Consejo.
Bajo estas condiciones, el Secretario del Consejo representa una piedra angular sobre la cuál descansa la operación legal del Consejo, por lo que su actuación es muy valiosa, normalmente se sugiere que, debido a esta especialización de funciones, el Secretario deba ser Abogado.
Para efecto de contextualizar, en el Consejo de Administración se tienen las siguientes necesidades:
Principales Necesidades del Consejo de Administración de la Empresa Familiar.
- Profesionalización en la gestión y toma de decisiones
- Sus Miembros deben estar capacitados y con experiencia considerando que haya diversidad de especialidades y de ramo.
- Establecer sistemas de Gobernanza adecuados en la empresa que garanticen la adecuada toma de decisiones, transparencia, códigos de honestidad y ética y manejo de conflictos, incluyendo planes estratégicos.
- Comunicación abierta y efectiva con el consejo y toda la organización que establezcan sinergias integrales dentro de la empresa.
- Establecer protocolos y planes de sucesión de altos ejecutivos de la empresa y del presidente del Consejo.
El Rol del Secretario del Consejo:
- Debe dar soporte administrativo al Consejo
- Asesoría legal para garantizar que las acciones que tome la empresa estén dentro de los lineamientos legales. Esta función la puede ejercer asesorándose de los abogados internos o externos a la empresa.
- Dar cumplimiento a los procedimientos estatutarios en la empresa y se encarga de la documentación y registro de las actas y acuerdos del Consejo de Administración.
- Desarrollar las políticas y procedimientos adecuados para la operación de la empresa, la Gobernanza y establecer los códigos de mejores prácticas de administración.
El desarrollo de estas actividades, sugieren que el Secretario debe ser Abogado, independientemente de que en ningún documento se especifica esta profesión para la función, sin embargo, en algunas organizaciones el Secretario no es abogado.
La diversidad en los consejos depende de la inclinación y tipo de Consejo de Administración como el caso de Consejos en Empresas Públicas o Sociedad Familiar. En ambos casos la función del Secretario debe ser autónoma e independiente, pero en el caso de Empresas Públicas la responsabilidad puede llegar a ser de tipo penal y punible.
Es conveniente enfatizar, como lo mencionamos previamente, el Secretario del consejo debe ser una persona autónoma e Independiente por lo que ningún director, del directorio de la empresa, puede ser Secretario del consejo, todos tienen comprometido su criterio con la función que desempeñan y eventualmente puede representar conflicto de intereses.
El Secretario entre sus actitudes debe ser proactivo en la intervención cuando se están tomando decisiones que perjudican a la organización ya sean de tipo legal, fiscal u operativa. El Secretario no es un funcionario operativo de la empresa y debe levantar comentarios enfáticos para que se corrijan acciones o actitudes inconvenientes, sobre todos en actos que puedan dañas la presencia de la empresa en el mercado y su posicionamiento de la marca en el mercado.
Frecuentemente las organizaciones tienen relaciones internacionales para lo cual se deben conocer las necesidades de las transacciones internacionales, aranceles, leyes y reglamentos. El Secretario tiene la facultad de buscar las leyes, reglamentos o fundamentos para la exportación y para lograr esto se puede apoyar con organismos apropiados o instituciones en los países de destino que le apoyen en el conocimiento y manejo de las leyes de los países en cuestión y respetar y tomar ventaja de los reglamentos o leyes propios de cada país.
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