COLEGIO NACIONAL DE CONSEJEROS PROFESIONALES INDEPENDIENTES DE EMPRESAS (CNCPIE)
LO QUE LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES DEBEN SABER SOBRE SUS OBLIGACIONES LEGALES.
Webinar – Lic. Gerardo Monroy Campero – Socio del despacho de Abogados CAMPERO Y MONROY
El enfoque de la conferencia fue hacia los aspectos generales de las leyes que indican las responsabilidades, obligaciones legales y los códigos recomendables que se deben observar por los Consejeros Independientes de Empresas.
¿Cuáles son las responsabilidades, obligaciones legales y códigos recomendables que deben observar los Consejeros Independientes?
- El Código Civil de México
- La Ley General de Sociedades Mercantiles
- Ley de Instituciones de Crédito
- Ley del Mercado de Valores
- Ley para Regular las Agrupaciones Financieras
- Código de Principios y Mejores Prácticas del Consejo Coordinador Empresarial (CCE)
- Código de Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE
Gerardo Monroy Campero nos da un breve panorama sobre las obligaciones legales que debe observar el Consejero Independiente:
El Código Civil de México es el cuerpo legal que regula sustancialmente las materias jurídicas civiles en México. Además, dicta normas sobre derechos y obligaciones de las personas, familias, bienes, herencias, testamentos, patrimonio familiar, compraventa, contratos, deudas, arrendamientos, etc. El Código Civil puede ser de aplicación Federal pero independientemente de ello cada Estado de la República tiene su propio Código Civil. Estos Códigos Civiles no se refieren específicamente la las obligaciones legales de los Consejeros de las Empresas, pero se refieren a los conflictos que nacen de actos ilícitos que pueden representar daño físico o moral y en cuyo caso refieren la reparación del daño en caso de daño físico o una compensación económica en caso de daño moral.
La Ley General de Sociedades Mercantiles regula la constitución de las sociedades mercantiles, las obligaciones que se derivan del contrato para los socios y la estructura de la sociedad incluyendo las obligaciones entre los socios, las empresas y los contratantes dependientes de la empresa. No se refiere explícitamente a las obligaciones de los Consejeros Independientes, pero sí la condiciones en caso de ilícitos.
Otro grupo de leyes de las que el Consejero Independiente debe estar en conocimiento son las leyes especiales del sector Financiero. Estas instituciones tienen sus propias leyes debido a lo específico de operación y características. Aplican para bancos, casas de bolsa, afianzadoras, cajas de ahorros, compañías de seguros, etc. entre ellas se encuentra:
Ley de Instituciones de Crédito. Esta ley es de orden público y observancia general en México. Tiene por objeto regular el servicio de banca y crédito, la organización y funcionamiento de las instituciones de crédito, las actividades y operaciones que las mismas podrán realizar, para su sano y equilibrado desarrollo, la protección de los intereses del público y los términos en que el Estado ejercerá la rectoría financiera del Sistema Bancario Mexicano.
Ley del Mercado de Valores. disposición que regula la oferta pública de valores; su intermediación; las actividades de las personas y entidades operativas que intervienen en el mercado; la estructura y operación del Registro Nacional de Valores; y los alcances de las autoridades responsables de promover el desarrollo equilibrado del mercado y la sana competencia.
Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, tiene por objeto regular las bases de organización y funcionamiento de los grupos financieros; establecer los términos bajo los cuales habrán de operar, así como la protección de los intereses de quienes celebren operaciones con los integrantes de dichos grupos.
Todas estas leyes, aún cuando consideran la especialidad de su función y segmento económico aplicable, en términos generales reflejan las siguientes Obligaciones del Consejero Independiente que podemos resumir en:
- El Consejero Independiente debe estar exento de conflicto de intereses relativo a relaciones personales con los socios o familiares, patrimoniales, filiales etc.
- Tiene como obligación la confidencialidad que inclusive persiste hasta 1 año después de haberse retirado del cargo.
- La lealtad que implica la asistencia y compromiso profesional de participar en todas las asambleas y validar las actas de asamblea.
- En caso de no poder asistir a una asamblea deberá informarse al consejo y nombrar un suplente, sin embargo, no se le exime de responsabilidad en caso de acuerdos de importancia.
- En caso de no poder asistir, se revisará el acta de asamblea en ausencia y hará patente su voto en función del tema tratado durante su ausencia.
- La buena fe y la ética se tienen como principio básico en la actuación del Consejero Independiente.
Es conveniente que el Consejero Independiente de Empresas también tome en consideración dos códigos, que independientemente de no ser leyes de tipo civil, mercantil o financiero, representas principios éticos de gran valía y nos referimos a:
–Código de Principios y mejores prácticas del Consejo Coordinador Empresarial
-Código de Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE
Entre otras, este es el marco general de leyes y códigos bajo los cuales se rigen las empresas y deben ser observados por los Consejeros Independientes de Empresa.
Te invitamos a ver el video sobre la participación de el Lic. Gerardo Monroy Campero en el webinar: “Lo que los Consejeros Independientes Deben Saber Sobre sus Obligaciones Legales”
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