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Expositor: Francisco Javier Prada Ramírez

Miembro de la IFC Corporación Financiera Internacional IFC – Oficial de Gobierno Corporativo

Definamos: ESG y ASG

ESG – Environmental and Social Governance  

ASG – Ambiental, Social y de Gobernanza

El Gobierno Corporativo de las Empresas estaba enfocado en los aspectos operativos, financieros, de rentabilidad y de utilidades para los accionistas. Hoy en día este concepto ha evolucionado al entender que todo lo relacionado con el medio ambiente, aspecto social, necesidades de los grupos de interés, léase sindicatos, equidad de género, ambientalistas, etc., tienen una influencia muy fuerte en la generación de utilidades para los accionistas. Esto básicamente se analiza a partir de temas Ambientales y Sociales y que han afectado de Gobernanza o Gobernabilidad de la Empresa.

El Consejero Profesional de Empresas debe involucrarse en temas de Gobernanza de la Sostenibilidad porque en el corto plazo estos temas formarán parte integral de la Administración o Gobernabilidad de la Empresa. Los gobiernos ya están desarrollando estrategias en este renglón y la función global del consejero deberá contemplar estos temas.   

Los Aspectos Ambientales. Descansan en recursos naturales, que afectan los activos físicos y el performance de las operaciones cambio climático, manejo del carbón, polución, consumo de energía y su origen, uso de la tierra, la contaminación, consumo y desperdicio de agua y la visión sobre productos innovadores que reduzcan el impacto ambiental. Estos están afectando directamente la rentabilidad de las empresas, por ejemplo: El problema de agua en Monterrey, la pandemia, la deforestación, etc.

En el Aspecto Social. Todas las acciones de las empresas tienen impacto sobre la sociedad donde se encuentra, por ejemplo: el problema de la pandemia que afectó a los trabajadores, a la sociedad, las escuelas, el trabajo, la capacitación, mecanismos de administración y operación, la salud y seguridad y amenazas en general. Esta evolución nos lleva a tomar acciones contundentes en este respecto que afectan la productividad de las empresas. 

La Gobernabilidad o Gobernanza – se han transformado en las organizaciones, en donde al director general o CEO se le exige hoy, a más de la rentabilidad financiera, también se le exige que toda operación genere también rentabilidad social y ambiental, esto es beneficios a los empleados, a la comunidad, al medio ambiente, equidad de género atención a los stakeholders (grupos de interés, como ambientalistas, la comunidad peleando por la energía eléctrica, agua, servicios, etc.)

Esto da origen a la filosofía de ESG Environmental and Social Governance o ASG Ambiental y Social Governance.

PORQUÉ ES IMPORTANTE EL ESG/ASG

La observancia de políticas ESG son importantes porque hoy en día el costos en desatención a estos temas generan muchos quebrantos, más altos que el asignar un presupuesto y desarrollar las estrategias para atenderlas, digamos que una pandemia, los conflictos de falta de cuidado con el agua, un conflicto con grupos de interés o stakeholders, como sindicatos, las mujeres buscando equidad de género, los ambientalistas, el cambio climático y en contra oferta las preferencias del consumidor, la satisfacción de los trabajadores que representa productividad y compromiso, el cuidado del agua que representa continuidad, la sana convivencia con los vecinos de las empresas que representa buen vivir y armonía, etc. Por estas razones, los empresarios responsables están volteando a ver estos temas y forman parte de la Gobernanza o Gobernabilidad Corporativa. 

Las definiciones en estos temas están perfectamente claros y se pueden observar en la siguiente tabla de Conceptos Útiles para la Gobernanza o Gobernabilidad de ESG/ASG:  

• Temas de las compañías
  • Desarrollo de políticas de ESG
  • Manejo de Riesgos de ESG
  • Obtención de información confiable
• Manejo de Activos de los Accionistas
  • Incorporar ESG en las decisiones de Inversión 
  • Investigación en temas de ESG
• El Consumidor
  • Selección de productos y productores que observen la sustentabilidad 
  • Recompensas en consumo para empresas autosustentables.
• La Sociedad Civil
  • Ofrece retroalimentación en procesos 
  • Apoya a todos las empresas en el mercado que son responsables o confiables
• Consultores Confiables o Responsables
  • Soporte en la construcción de las necesidades el mercado en relación a ESG
  • Facilitación de la estandarización de temas ESG
  • Construcción de capacidades y habilidades en ESG
• Elaboración de Políticas de ESG por parte de los Gobiernos
  • Desarrollo y mejoramiento del marco legal de ESG
  • Desarrollo de estrategias de largo plazo de ESG
  • Asegurar un nivel justo para todos los jugadores en el campo ESG.

Como observamos que es claro el concepto de la Gobernanza de la Sustentabilidad. 

Revisa el video completo sobre “EL CONSEJERO PROFESIONAL DE EMPRESAS Y LA GOBERNANZA DE LA SUSTENTABILIDAD” por Francisco Javier Prada Ramírez

Para temas de Gobierno Corporativo y Consejeros Profesionales Independientes de empresa,  consulta nuestro sitio http://cncpie.org

INVITADO: Jose Fainsod

INVITADO: Fernando Cantú

INVITADO: Jorge Zavala

En México más del 80% o 90% de las empresas son familiares y la permanencia de las empresas en el mercado depende mucho de los acuerdos familiares para conducirlas. La manera de su integración, el manejo de decisiones, el manejo de la administración, el manejo de riesgos, el manejo de la sucesión en los puestos directivos, etc. deben estar considerados por lo menos en valores entendidos y esto es el protocolo familiar de la empresa. Es conveniente que esté por escrito y al alcance de todos. 

El Protocolo Familiar es un documento físico y es el compendio de ideas, acuerdos, principios, sentimientos, motivos, solución de conflictos y/o desacuerdos que pudieran surgir, que sostienen la empresa, su integridad, su permanencia y principalmente a la familia. Muchas veces existe en la cabeza del fundador, pero se debe formalizar porque el patriarca o fundador no es eterno.  

Todas las empresas tienen su propio protocolo, no hay un machote para hacerlo, se puede sugerir una estructura, pero no es un machote. Este Protocolo no está inscrito en el acta constitutiva porque este Protocolo Familiar y no tienen implicaciones legales, es de principios de acuerdos morales y emocionales de la familia. Pero insistimos, debe existir.

En su texto, Antonio Jimeno habla de empresas con 6 modelos de Protocolo Familiar. En nuestro caso hablaremos de 4 Modelos de Protocolos Familiares: 

• Modelo Capital – gestionada por el fundador y quien toma las decisiones es el fundador

• Modelo Emperador – gestionada por la familia y quien toma las decisiones es el fundador

• Modelo Equipo Familiar – toda la familia amplia participando en la gestión pero quien toma las decisiones es el fundador

• Modelo Familia Profesional – hay objetivos, mediciones, conocimiento profesional, información, indicadores, las decisiones se toman con base en la información obtenida

En los 3 primeros modelos el empresario fundador es el Gobierno Corporativo y es quien toma las decisiones. En el último modelo las decisiones son informadas y consensuadas, este modelo es el que estamos analizando.

Ejemplos de Protocolo Familiar: La salsa soya Kicoman está en México por ser estructurada no por ser japonesa ni por tener más de 200 años. Bimbo de Lorenzo Servitje tiene un protocolo bien definido y ha garantizado la permanencia de la empresa. Roche fue creada hace 100 años, solamente familiares existían en el Consejo, ahora existen consejeros independientes. El Protocolo Familiar es un documento vivo que evoluciona constantemente. Las dinastías existen porque hay protocolos.

En términos generales y sin ser privativo ni pretender ser receta de cocina, lo que debe contener el Protocolo Familiar se mencionan aspectos como:

• Plantear quiénes son los integrantes de la familia en la empresa
• Cómo admitir nuevos integrantes de la familia en la empresa, refiriéndose a descendientes
• Cómo se integra el Consejos de Administración en función de capacidades y habilidades
• Cómo plantear aspectos sucesorios en puestos directivos
• Cómo integrar el Consejo de Administración y Consejeros Independientes
• Gestión de riesgos en sucesión, administración eventos naturales, pandemia, etc.
• Solución pacífica de conflictos 

El Protocolo Familiar es importantísimo comunicarlo y tenerlo como manual de consulta y considerar que es un documento vivo que sufre modificaciones en función de la evolución de la empresa familiar. 

Ejemplos certifican la necesidad de la existencia de un Protocolo Familiar.

Se comentó un ejemplo sobre una empresa en la que el fundador solicita a José Fainsod la formalización de un Gobierno Corporativo. En primera instancia se preguntó si existía un Protocolo Familiar, ya que se necesita una referencia para crear el Consejo de Administración. La respuesta fue no, por lo que se inició con la creación del Protocolo Familiar. Se definieron las bases en el protocolo y por consenso de la creación de consejo de administración, la integración de 4 consejeros independientes y la estructura del Gobierno Corporativo. En 5 años la empresa desarrolló su Protocolo Familiar, su Consejo de Administración con consejeros familiares e independientes y su Gobierno Corporativo. En breve, el fundador de la empresa expresó su deseo de retirarse y estando establecidas las bases de la sucesión el propio consejo de administración se constituyó como comité de sucesión. 

En otro ejemplo, un Empresario que posee el 80% de las acciones y el resto las tiene el Director General, contrata a Fernando Cantú para prepararse para salir a bolsa y por principio se genera un Gobierno Corporativo, formado por el fundador y el director general, representando el capital, y 3 consejeros independientes. Los consejeros decidieron generar el Protocolo Familiar de la Empresa que llamaron el “ADN de la Empresa”. El objetivo fue establecer las bases para generar el Gobierno Corporativo  y definir todos los procesos, para saber cómo invertir, cómo se tienen que gestionar, políticas de particulares y saber a dónde dirigir la empresa.

En resumen podemos decir que los beneficios del Protocolo Familiar son entre otros:

• Tener la referencia de los acuerdos y consensos familiares sobre la actividad de la empresa
• Tener la referencia de la estructura de la organización y las funciones
• Tener las políticas de gobierno, consejo de administración, así como consejeros
• Fortalecer los lazos familiares
• Consolidar la permanencia de la empresa 

Mayor detalle lo puedes obtener en nuestro sitio del Colegio Nacional de Consejeros Profesionales Independientes de Empresas www.cncpie.org 

Para revisar el webinar completo sobre “Lo que el Consejero Debe Saber del Protocolo Familiar”puedes dar click aquí

Coordinador y Presentador: Ricardo Pérez Vas

Invitado: Enrique Jacques – Director de Labatex

Invitado: Eduardo Meouchi – Socio de RION Projects and Acquisitions

Las fusiones, adquisiciones, coinversiones, join ventures, etc. son estrategias de uso frecuente que usan los empresarios con propósito específico y finalmente tienen una rentabilidad importante para la empresa, el empresario, el inversionista y el mercado, incluyendo clientes, proveedores y empleados. Sin embargo, gran cantidad de estos intentos de fusión, adquisición co-inversión o join venture fracasan en el proceso.

Pero enfocándonos en la materia uno de los propósitos de estas operaciones es el crecimiento de la empresa. La empresa crece de 2 formas principalmente:

• Crecimiento orgánico – esto es crecer con recurso propios de la actividad interna, por inversiones de capital, tercerizaciones o alianzas entre otros medios.

• Crecimiento inorgánico – por medio de coinversiones, fusiones, adquisiciones, etc.

El mercado de fusiones o adquisiciones es un mercado cíclico a nivel mundial, por ejemplo: en el proceso de esta pandemia COVID19, el mercado se deprimió notablemente y se reactivó en el 2021. En América, el mayor mercado se ubica en Estado Unidos y en el resto Brasil es la segunda fuerza que ejerce este proceso, México es más pequeño en este mercado y el resto de los países vienen haciendo pocos esfuerzos en este renglón.

Un fusión o adquisición es una decisión estratégica de los empresarios y existen 5 razones principales para entrar en el proceso de fusiones y adquisiciones:

1. Eliminar el fenómeno de sobrecapacidad: al consolidar las empresas de industrias maduras, se reduce la capacidad e oferta de productos en el mercado, se optimizan proceso administrativos, se generan mejores cuadros directivos, se mejora la influencia del mercado del producto y se eficiente la administración con compras consolidadas, entre otras cosas.
2. La consolidación de una industria fragmentada que no logra economías de escala, que tiene gastos excesivos de administración, que compite en función de precios y que maneja una estrategia regional.
3. Extensión de productos, lanzamiento de productos a nuevos mercados, expansión de productos en el mercado actual, nuevos productos al mercado actual. Consecuentemente la optimización de procesos y recursos.
4. Investigación y desarrollo principalmente en industrias de tecnología como Google, Meta, farmacéuticas, etc. ampliando los procesos de investigación y desarrollo básicos en estas industrias, distribución de costos de investigación y desarrollo, minimizar los riesgos en la penetración de mercados o nichos de mercado y agilización de las utilidades.
5. Convergencia de empresas en productos y servicios, como el caso de telecomunicaciones, TV, telefonía, internet, manejo de datos, entretenimiento, etc. hoy en día vemos a los proveedores ofreciendo paquetes de servicios perfectamente identificados.

Como comentamos previamente, el 60% de las operaciones de fusión o adquisición no logran los objetivos propuestos de acuerdo con Harvard Business Review por lo que es conveniente seguir un procedimiento claro y definido para el Proceso de Fusión o Adquisición:

1. Definir los objetivos y la estrategia a seguir de manera perfectamente clara y objetiva
2. Analizar las posibles empresas que correspondan a los objetivos y estrategia planteada
3. Evaluar con rigor las posibilidades de la empresa a adquirir o fusionar
4. Hacer el Due Diligence comercial, financiero, fiscal, legal, operativo, ambiental, laboral y de recursos humanos
5. Integrar rápidamente y con agilidad para evitar cambios de opinión
6. Comunicar eficientemente a empleados, clientes, proveedores, analistas financieros, entidades de gobierno.

INVITADO : Enrique Jaques – Director general de LAVATEX

Lavatex es una empresa con más de 100 años en el mercado nacional siendo administrada por la tercera generación de empresarios. La primera fisión se refirió a la consolidación regional al consolidar las empresas de 3 hermanos en una sola.  Evidentemente el proceso de integración tuvo que ver mucho con aspectos filiales y emocionales con un objetivo estratégico que era duplicar el tamaño de la empresa en 7 años.

Posteriormente había 2 competidores importantes lo cual estaba aniquilando el mercado por competencia de precios. Se planteó la fusión con estrategia de:

• Eliminar competencia lo que elimina la guerra de precios 
• Se pretendía lograr manejar mercado de una región más amplia, con la tercera empresa fusionada se logró manejar el mercado nacional
• Los procesos de fusión con las empresas competidoras reflejaron más aspectos de tipo fiscal, financiero y operativo 

En el proceso, comenta Enrique Jaques, “aprendimos que en la adquisición de empresas se compra y se absorbe a la otra empresa y en las fusiones se fusionan operaciones y servicios. Son dos procesos diferentes”.

INVITADO: Eduardo Meouchi – Socio de RION, Projects and Acquisitions

Eduardo es Socio de RION Projects and Acquisitions. Él fue uno de los consultores que intervino en los procesos de fusión de las empresas de LAVATEX, ha administrado técnicamente las acciones para los procesos y nos comenta que se había intentado otras fusiones pero por falta de lograr la información suficiente y adecuada, se suspendieron los procesos por el cambio en la opinión de la empresa en tratos, sin embargo, los procesos que se lograron han sido muy éxitos en todos los campos:

• Se logró la consolidación de un mercado fragmentado que competía solamente por precio

• Se logró la regionalización del servicio y consecuentemente con los mismos servicio se penetró a nuevos mercados

• Se logró la consolidación de precios en el mercado, considerando que existieron beneficios para socios, clientes, proveedores y funcionarios logrando economías de escala importantes.

Comenta Eduardo:  “… la fusión y adquisición de empresas está normalizado su operación y México tiene gran potencial en este rubro.”

Información más detallada sobre este tema la puedes encontrar en nuestro sitio del Colegio Nacional de Consejeros Independientes de Empresa, sitio web http://cncpie.org/.

Revisa el video completo sobre “LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES EN LA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO DE LAS EMPRESAS” aquí:

Las actividades de los accionistas y miembros de Empresas Familiares con mucha frecuencia olvidan y/o hacen obvia la necesidad de regularizar y/o asegurar el patrimonio de la empresa y/o de la familia. Sin embargo, es muy importante ordenar y proteger el patrimonio por lo que el Consejero Independiente de Empresas debe recomendar e insistir en este orden legal y jurídico. 

El Consejero Independiente de Empresas debe estar muy consciente de aconsejar a los dueños y accionistas de la empresa, de ordenar y proteger el patrimonio, así como asesorar en el proceso de sucesión empresarial. Con frecuencia, cuando no existe orden, se pone en riesgo la continuidad de la empresa.

Hay estrategias y condiciones bajo las cuales se protege el patrimonio de manera eficiente tanto en lo legal, fiscal y social que salvaguardan la permanencia de la empresa. Hay iniciativas del gobierno desde hace tiempo para gravar herencias, donaciones y sucesiones, las cuales hasta ahora han sido contenidas pero la latencia persiste y eventualmente serán aprobadas por los congresos. 

Las recomendaciones para Ordenar y Proteger el Patrimonio Empresarial y Familiar que debe sugerir el Consultor Independiente de Empresas deben ser:

• Hacer un inventario del patrimonio de la empresa y de la familia
• Regularizar legalmente el patrimonio con facturas, escrituras, certificaciones, etc.
• Preparar la transmisión heredable y la sucesión en la operación de la empresa

Suenan triviales estas recomendaciones, pero lo son tanto que se olvidan o se dan por obvias.

Se considera el Patrimonio Empresarial:

• Acciones de las Empresas Familiares
• Acciones de otras Empresas que no están bajo el control familiar
• Activos de la actividad empresarial

Se considera el Patrimonio Familiar:

• Efectivo en cuentas ahorros inversiones, metales, etc.
• Bienes muebles (autos, equipo de transporte, etc) e inmuebles (casas, edificios, terrenos, etc.) 
• Títulos, acciones bursátiles y fideicomisos
• Intangibles (marcas, patentes, derechos de autor, etc.)

Considerando lo anterior, la transición patrimonial es importante porque al no estar en orden, consensuado y documentado, puede poner en riesgo al continuidad del negocio.

Existen Esquemas Legales para Protección del Patrimonio Empresarial:

• Ordenar en empresas Holding
• Manejo de Fideicomisos
• Colocación de operaciones Trust en el extranjero
• Seguros entre Socios y Seguro de Hombre Clave
• Donación ordenada de acciones de manera legal y fiscal

Existen Esquemas Legales para Protección del patrimonio Familiar:

• Donación y copropiedad 
• Explotación de intangibles
• Donación de nuda propiedad con reserva y usufructo vitalicio
• Y en caso de Inversiones figuras como: Fideicomisos, designación de descendientes, donación de derechos de fideicomiso ligado a seguros de vida, transición de dominios, etc.

Hablemos de dos elementos que tienen mucha utilidad:

La Holding tiene muchas ventajas:

1. Si consideramos que varias empresas familiares pertenecen al mismo grupo, existe la posibilidad de distribución de dividendos. Los dividendos cubiertos a socios están grabados, pero si esos dividendos se transfieren a una empresa Holding, no hay gravamen.
2. Si varios socios son socios en varias empresas, puede ser que una de ellas sea deficitaria y sonaría injusto que unos tuvieran empresas deficitarias y otros con empresas con utilidades. En el caso de una Holding todos son socios y las utilidades son más justas.  
3. Se evitan problemas de inconformidades entre socios y riesgos en la operatividad de las empresas.

El Fideicomiso como estrategia: 

En caso de un contrato de fideicomiso, el fideicomitente cede los bienes a una empresa fideicomisaria, que generalmente es un banco, encomendando los bienes en Administración, Garantía o Inversión, y el beneficiario es el fideicomisario, con muchas ventajas:

1. Los bienes cedidos en fideicomiso a una institución bancaria, no forman parte de los activos de la institución, en caso de cualquier eventualidad, el fideicomiso queda intacto.
2. El fideicomitente cede los bienes bajo las condiciones que él define al 100%, y se puede nombrar inclusive un comité de vigilancia. Las condiciones las dicta el fideicomitente.
3. El fideicomisario puede ser una persona, una institución, una organización, un grupo o cosa sobre la cual define beneficiar el fideicomitente, sin excepción. 
4. El fideicomitente puede nombrarse él mismo como el fideicomisario.
5. Los beneficios del fideicomiso pueden entregarse periódicamente o en global de acuerdo a la condición expresada por el fideicomitente.
6. El fideicomiso también puede tener una estrategia de carácter fiscal.
7. Un fideicomiso puede formar parte de una planeación para ordenar y proteger los bienes empresariales o familiares.

Aquí puedes ver el webinar “LA IMPORTANCIA DE ORDENAR Y PROTEGER EL PATRIMONIO EMPRESARIAL Y FAMILIAR”

Webinar presentado por Carlos Villareal A. – Socio de Impuestos y Servicios Legales – DELOITTE 

En el Colegio Nacional de Consejeros Profesionales Independientes de Empresa, contamos con la información completa y amplia para la administración de Gobierno Corporativo de las empresas y de la capacitación de consejeros Profesionales Independientes, contáctanos en www.cncpie.org o contacto@cncpie.org

En 2022 surge la Comisión ESG (Enviromental Social and Governance) por sus siglas en inglés con 8 miembros y presidido por Ana Ramírez, que en la práctica hacen referencia a los factores que convierten a una compañía en sostenible a través de los compromisos sociales, ambientales y de buen gobierno que adapte, sin descuidar, los aspectos financieros y operativos del negocio.

Nuestra visión es SER UN REFERENTE CONFIABLE Y CAPACITADO EN LA MATERIA influyendo en las empresas en la adopción de criterios de mejores prácticas que contribuyan a reparar el medioambiente y contribuir positivamente en las relaciones con las comunidades donde operan. Queremos difundir y orientar a los miembros del CNCPIE y las empresas transmitiendo al mismo tiempo el concepto de que se puede combinar rentabilidad económica con sostenibilidad.