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Factbook De Corporate Governance del OECD

Libro De Hechos De Gobierno Corporativo De La Oecd

Webinar presentado por:

Adriana de la Cruz – miembro de la OECD radicada en París

Caio Figuereido C. de Oliveira – miembro de la OECD en Brasil

En esta participación se presenta lo relativo al Factbook de  Gobierno Corporativo (Corporate Governance Factbook) desde la perspectiva de la OECD. El webinar se enfoca en la estructura del FACTBOOK de Gobierno Corporativo la OECD desarrollando los temas de acuerdo con los siguientes capítulos:

• Mercados de Capitales, Propiedad Corporativa y Gobierno Corporativo
• Marco de Gobierno Corporativo
• Derechos de los Accionistas y Funciones de Propiedad Clave 
• Junta Directiva
• Propiedades clave bajo los principios de la OECD y el G20
• Cambio climático y Gobierno Corporativo

En términos generales el FACTBOOK de Gobierno Corporativo de la OECD establece el uso de las mejores prácticas para el Gobierno Corporativo, y entre otros puntos, considera que estas mejores prácticas son esenciales para el adecuado funcionamiento del Mercado de Capitales. El Mercado de Capitales es de suma importancia para para la recuperación económica, después de superar la pandemia del COVID, y para fortalecer las estructuras para sufrir el menor daño en posibles en casos similares en lo futuro. Con este fin el FACTBOOK de Gobierno Corporativo se edita y publica cada 2 años y el actual fue publicado en 2021.

El Mercado de Capitales 

El Mercado de Capitales es clave para el desarrollo de las empresas porque les proporciona medios económicos para su desarrollo, especialmente en épocas de crisis como la que estamos viviendo. A nivel mundial más de 30,000 empresas han salido del Mercado de Capitales. Sin embargo, el mercado en China ha aumentado en un 20% la oferta primaria del Mercado de Capitales producto de las empresas chinas.

Las empresas ya cotizando en Mercado de Capitales se apoyan en las ofertas secundarias para superar la crisis actual por la pandemia de COVID. En este caso, Brasil es único país en Latinoamérica que ha crecido en la oferta pública en Mercado de Capitales durante el tiempo de la pandemia y en estas condiciones Latinoamérica solamente representa el 3% de los fondos recaudados a nivel mundial. México bajo estas circunstancias ha limitado su oferta considerablemente.

La Propiedad Corporativa 

La Propiedad Corporativa ha aumentado considerablemente y actualmente representa el 43% de la capitalización de las empresas en la participación accionaria. En países de Latinoamérica hay corporaciones en el que la concentración de la Propiedad Corporativa está en una sola persona con participación accionaria mayor al 75%, esto hace que los inversionistas no tengan la suficiente confianza para invertir en este tipo de empresas, porque la capacidad de decisión está concentrada en una sola persona y no necesariamente representa una posición sana para el inversionista. En otras palabras, limita la inversión. En promedio los inversionistas en Brasil manejan una Propiedad Corporativa del 37% y en México del 20%. No debemos dejar de considerar que en Latinoamérica más del 40% de las empresas tienen un solo propietario y tienen poca visibilidad para recibir inversiones importantes. 

Los Derechos de los Accionistas

Uno de los derechos más importantes es la divulgación de transacciones importantes de las empresas además de su inclusión en los estados financieros. El accionista tiene derecho a que se le informe de estas transacciones y deberán definirse protocolos adecuados para cumplir con esta obligación. Este tipo de transacciones debe requerir aprobación del consejo directivo y la divulgación debe incluir el registro de votación por parte de los inversionistas y del Consejo de Administración, que se reflejan intrínsecamente en evitar el conflicto de intereses. Adicionalmente el accionista deberá contar con información de Auditorías, Controles Internos y Gestión de Riesgos entre otras funciones. 

La Diversidad de Género 

La Diversidad de Género es otro tema sobre el cual en el FACTBOOK de Gobierno Corporativo se han revisado normas generales de comportamiento incluyendo diversidad de género, de formación académica, de pensamiento, de edad, entre otros. En el caso de la Diversidad de Género la participación de la mujer es muy limitada. Es claro que la mujer en puestos directivos de la empresa es una proporción mayor que en los Consejos de Administración, por lo que es conveniente equilibrar estas condiciones en razón del potencial propio de la mujer.

El Contenido del FACTBOOK de Gobierno Corporativo de la OECD y del G20 también se incluye información sobre los siguientes temas:

• La gestión del cambio climático
• Tecnologías digitales
• Propiedad corporativa y concentración de poder
• Inversión institucional y gestión
• Gestión de crisis y riesgos
• Toma de riesgos excesivos
• Deuda financiera
• Remuneración ejecutiva
• Comités de la junta directiva
• Diversidad
• Cambio Climático
• Materialidad Financiera 
• Doble Materialidad Financiera 

El FACTBOOK de Gobierno Corporativo de la OECD en su contenido tiene información sobre las mejores prácticas y condiciones de manejo de cada uno de estos temas, siendo así una guía importante para entender los conceptos, responsabilidades, legislaciones, leyes, reglamentos y elementos que ayuden a las empresas, gobiernos y organizaciones a definir y desarrollar sus propios reglamentos de Gobierno Corporativo. 

Puedes  descargar el documento completo «Factbook de Gobierno Corporativo de la OECD»  en el siguiente link: https://www.oecd.org/fr/finances/corporate-governance-factbook.htm

Este webinar, “OECD Corporate Governance Factbook “, puede ser analizado y estudiado con más detalle

Webinar presentado por:

Adriana de la Cruz – miembro de la OECD radicada en París

Caio Figuereido C. de Oliveira – miembro de la OECD en Brasil

También puedes conocer más acerca del Colegio Nacional de Consejeros Profesionales Independientes de Empresas en nuestro sitio web: www.cncpie.org

Si estás interesado en temas de mejores prácticas de Gobierno Corporativo y el rol del Consejero Independiente puedes contactarnos directamente en contacto@cncpie.org

La importancia de la Diversidad en el Board y del Board en la Diversidad en la Organización.

Estamos en el mes de marzo, en el que cada año se celebra el Día Internacional de la Mujer. Mucho se habla en diferentes medios sobre el origen de este día y su significado, por lo que trataré de enfocarme en él desde otra perspectiva para evitar la redundancia.

• ¿Por qué hablar de Diversidad en el día internacional de la mujer?

En nuestros días, referirse a la Mujer y su participación en cualquier actividad se asocia casi de manera inmediata con el concepto diversidad de género, que es sólo una de las aristas que conforman el concepto más integral de Diversidad. Y, ¿por qué se da esta asociación de ideas? Sin duda, porque dentro de la raza humana lo primero que marca lo diverso de su composición es justamente el género: así, la misma Biblia nos menciona que “hizo Dios primero al hombre… y luego creó a la mujer” mostrando las primeras distinciones de los seres supremos de su creación.

Desde ese momento de la “creación” a nuestros días se han dado muchos cambios que han marcado la evolución de las culturas y de las actividades en las que los integrantes de la raza humana se involucran. Es así que, por un muy largo periodo de tiempo la participación en el mundo de los negocios y el mundo empresarial -seguida por el correspondiente contexto de formación académica en las múltiples disciplinas del conocimiento- pareciera haber estado reservada casi exclusivamente al género masculino. Mientras tanto, al género femenino se lo ha posicionado en roles de índole más sociales, de contención familiar y de apoyo y facilitación (en muchas ocasiones, silencioso) a las necesidades del género masculino.

Pero, hoy estamos viviendo un escenario donde el rol de las mujeres ha tomado mayor preponderancia. El acceso a la educación formal, a la formación académica de más alto nivel, así como la necesidad de sobreponerse por sí solas a situaciones familiares, sociales, económicas e incluso políticas adversas, han permitido que en la actualidad las mujeres estén perfectamente capacitadas para desempeñar roles similares a los históricamente considerados roles de los hombres y, como consecuencia de ello, han logrado tomar lugares concretos en esos ámbitos.

Es innegable que esta evolución ha sido lenta y que aún es un proceso en ejecución, no ha concluido. ¿Por qué podemos afirmar esto? Pues, los mismos acontecimientos evolutivos nos han señalado que las mujeres son más del 50% de la población mundial y administran más del 80% de los hogares en el planeta, también son las que participan mayoritariamente en la toma de decisiones sobre el gasto -que no es más que la contracara de las finanzas de las organizaciones o empresas-. Con estos datos podemos afirmar que la participación directa de la mujer en el mundo económico no es aspiracional, sino que es muy concreta y real. Y, aún así, en nuestro contexto de hoy son la minoría en los órganos que tienen a cargo los procesos de decisión estratégica o de dirección en el mundo de los negocios. Esto demuestra que todavía no se reconoce a la mujer ampliamente en este marco y existen barreras para que pueda avanzar hasta lograr la representatividad que se merece: tener una voz que sea escuchada y tomada en cuenta en todos los foros de tomas de decisiones y a todos los niveles.

Vale la pena a estas alturas aclarar que no se trata de callar voces del género masculino para que se oigan las de género femenino. Por el contrario, se trata de sumar más voces que aportan más ideas y experiencias que ayudan a enriquecer significativamente los conceptos, los argumentos y las bases sobre las cuales se toman decisiones de todo tipo y que nos afectan a todos.

• ¿Cómo se materializa la Diversidad al más alto nivel decisorio de las empresas?

Trasladando este marco hoy de manera particular al ámbito de las decisiones más trascendentes a nivel de los negocios, podemos orientar nuestra conversación hacia la participación de las mujeres en los Consejos de Administración (Boards), como órganos del mayor nivel para la toma de decisiones empresariales. Es decir, a la diversidad de género dentro de los Consejos de Administración.

Y sobre este aspecto afortunadamente ya contamos con numerosas investigaciones e información estadística que han servido para demostrar que la participación de las mujeres en los máximos órganos de gobierno (de los negocios y de las comunidades y sociedades en general) generan números y significativos impactos favorables a las organizaciones en las que intervienen, por lo que no los repetiré aquí. En todo caso, me gustaría centrarme en la idea concreta de que la participación de mujeres en estos foros -al igual que la de otros grupos y minorías- ayudan a ampliar la visión y oportunidades de las empresas para avanzar hacia sus objetivos de manera exitosa, excederlos en el corto plazo y trascender en el tiempo. Es decir, aportan de manera muy concreta a la DIVERSIDAD que existe en el mundo desde su creación y que es la que requieren los negocios para poder desarrollar sus propósitos contundentemente.

Y no alcanza con que esa diversidad se busque o exija (como ha ocurrido ya en muchos lugares del mundo, siendo Noruega el primer país que por ley fijó una participación mínima de 40% de mujeres en sus consejos en el año 2003) sólo a nivel del Consejo de Administración. Las razones por las que afirmo que esto no es suficiente son:

1. Fundamentalmente, si no aseguramos la participación y desarrollo continuo de mujeres en los niveles ejecutivos altos se vuelve extremadamente difícil tener listo el pipeline necesario para ocupar los puestos de Consejo también con mujeres

2. La necesidad de ampliar la visión y posibilidades para la empresa también existe en el campo ejecutivo ya que es el encargado de materializar la promesa de valor a los clientes. Marginar de estos niveles a las mujeres reduce el potencial de efectividad de las acciones ya que se descarta el entendimiento profundo de una porción muy significativa de mercado.
3. En el mundo actual las mujeres se preparan ampliamente accediendo a formación académica en altos grados y han mostrado ser más dedicadas y obtener mejores resultados que los hombres en esa esfera. No permitirles ocupar los espacios donde aplicar los conocimientos adquiridos para generar impacto en las organizaciones es un verdadero desperdicio de talento.

Es por ello, que se vuelve un imperativo generar los mecanismos internos a las organizaciones que garanticen que la población femenina de su fuerza laboral pueda fluir sin obstáculos a través de la jerarquía y los niveles de responsabilidad y que pueda alcanzar roles decisorios bajo las mismas premisas que lo hacen los hombres. También se requiere que las pautas de atracción de talento para mandos medios y superiores aseguren la consideración de mujeres y tengan una vista crítica muy cercana en los casos que ellas no sean las candidatas finalmente seleccionadas, para continuar aprendiendo y mejorando el proceso y generar los ejemplos contundentes de designaciones femeninas que inspiren a las demás a aspirar y atreverse a ocupar esos puestos. Y hay que trabajar muy fuertemente en la cultura de las organizaciones para que sea la que fomente el ambiente auténticamente inclusivo y de respeto hacia todos los integrantes de la organización, elemento sustancial para que los avances que se puedan lograr se vuelvan permanentes y parte del ADN de todos los colaboradores.

Para lograr un cambio real en estos aspectos puede ser necesario un empujón acelerador inicial a través de la fijación de metas u objetivos específicos (ya sea por política interna de las organizaciones o por medio de la regulación). Pero antes de tomar partido por qué acciones llevar a cabo es básico e imprescindible generar los indicadores de medición de la situación actual a un nivel de granularidad que elimine los sesgos de información, que dé transparencia a la forma en que van evolucionando las comunidades organizacionales y que habiliten un proceso de seguimiento continuo acompañado del análisis de las variaciones que se van manifestando y sus causas subyacentes. Y debe atribuirse responsabilidad directa al management sobre estos procesos, sobre su ejecución de manera rigurosa y sobre la concreción efectiva de las metas fijadas.

• ¿Qué relación tiene el Consejo de Administración con la diversidad dentro de la organización?

Dado que el Consejo de Administración es el responsable de fijar la estrategia de la empresa y de monitorear su ejecución y cumplimiento, el tema de la diversidad -hoy enfocado en la participación de la mujer dentro de la organización a todos sus niveles- queda totalmente comprendido bajo esa responsabilidad. La diversidad de la organización es un aspecto estratégico en sí mismo, así como la cultura de la organización, y el Consejo de Administración debe entonces incluirlo de manera explícita en su agenda y en sus procesos de seguimiento. Difícil será que una organización avance en estos temas si el Consejo de Administración no lo marca como un eje específico de acción, de gestión y de medición con impacto en los resultados.

Con esta misma visión, el Consejo es también responsable de designar y fijar la retribución del equipo ejecutivo de más alto nivel. Por lo tanto, tiene a su disposición herramientas clave para articular esquemas de premios, reconocimiento o castigos asociados a estos conceptos y alineados con el eje rector que haya fijado en la estrategia.

Desde su rol de supervisión, el Consejo de Administración está facultado para definir y aplicar mecanismos sancionatorios a quienes no cumplen con la estrategia, objetivos y expectativas a este respecto, así como en lo relativo a todo el plan de negocios. Es así que puede remover al Director General, si lo considera necesario.

A la luz de estas capacidades formalmente establecidas como responsabilidades del Consejo de Administración en todos los códigos, leyes y regulaciones sobre gobernanza corporativa, es indudable que el Consejo tiene un rol clave que debe ejercer de manera activa, exigiendo a la organización que se materialice la diversidad y validándolo no sólo a través de las métricas e indicadores duros sino también a través de un involucramiento cercano con la organización donde pueda tener una percepción directa de los comportamientos de los tomadores de decisión y del marco cultural.

Puede que nada de esto parezca muy novedoso, pero en el ámbito empresarial aún existe un número muy grande de participantes para los cuales estas acciones son verdaderamente disruptivas. A estas alturas del mundo, y no sólo por las MUJERES sino por el beneficio para toda la humanidad, ya no se puede postergar estas medidas. Su inobservancia sólo traerá como resultado la desaparición de las compañías que han decidido mantenerse ignorantes.

Por ello, asegúrate de trabajar con determinación y enfoque claro en esta vertiente y así lograrás la permanencia y trascendencia de tu empresa al mismo tiempo que honrarás y celebrarás a las mujeres, no sólo cada 8 de marzo sino todos los días del año.

Por María Paula Calvo

Miembro del Colegio Nacional de Consejeros Profesionales Independientes de Empresas

Si quieres obtener mayor información sobre cómo pertenecer al CNCPIE como miembro, visítanos en: https://www.cncpie.org/miembros-del-colegio

COLEGIO NACIONAL DE CONSEJEROS PROFESIONALES INDEPENDIENTES DE EMPRESAS

EJEMPLOS PRÁCTICOS DE LOS BENEFICIOS DE LA INSTITUCIONALIZACIÓN DE LAS EMPRESAS FAMILIARES

EXPOSITOR:  LIC. JOSE FAINSOD ARONOVICH

La administración de las empresas familiares sin la rectoría de un Gobierno Corporativo son entidades de subsistencia, entidades que se generan para hacer negocio y tener ingresos para un grupo, que pueden ser familiares. Las podríamos llamar fuentes de ingresos o fuentes de negocios o fuentes de subsistencia, pero no necesariamente empresas sólo porque cumplen los objetivos de la empresa. Es cierto que ofrecen un servicio a la comunidad fabricando sus productos o servicios, cumplen un objetivo social contratando gente para trabajar, pero no tienen como objetivo la permanencia y generación de riqueza en función de patrimonio.

Con esto dicho, una empresa familiar debe tener como objetivo la permanencia y generación de riqueza en función de patrimonio.

En un “Diagrama de Venn de la Empresa Familiar” representado por la Empresa, la Familia y el Patrimonio observamos 7 áreas:

El círculo llamado Empresa, es la acción de la función que desarrolla la empresa incluyendo materias primas, productos terminados, clientes, ventas, etc. La Familia es la propietaria de la Empresa y del Patrimonio por medio de acciones. El Patrimonio son los inmuebles, los equipos de transporte, la maquinaria, los equipos, las instalaciones especiales etc. Todo este conjunto debe estar orientado a generar riqueza y bienestar cubriendo todos los ángulos familiares, sociales, económicos, ambientales, etc.

Las áreas marcadas del 1 al 4 son áreas en que interviene la familia siendo socio y/o accionista. El accionista, socio y ejecutivo de la empresa se representa en el (área 1); o siendo socio accionista de la empresa (área 4), o solamente siendo familia (área 3) o siendo accionista y participando en los activos de la empresa (área 2). Estas áreas son con las que deben estar convencidos de la necesidad de formar un gobierno corporativo de la empresa. Áreas que en general representan una gran reticencia al proceso. 

Se plantean casos como ejemplo en el que 3 hermanos generaron la empresa. Uno de los hermanos es el director general y otro es el director de operaciones, los gastos de autos, casas, viajes y todo tipo de satisfactores son con cargo a la empresa, incluyendo gastos de hijos descendientes, lo cual hace que sus pasivos crezcan desmesuradamente. Los pasivos pueden ser créditos bancarios, retraso en pago a proveedores, créditos de automóvil, tarjetas de crédito, hipotecas, arrendamientos financieros, etc. Y por otro lado, la descendencia hijos y sobrinos van creciendo y pretenden trabajar en la empresa con sueldos que van más allá de las posibilidades de la empresa, lastimando las habilidades de desarrollo de la fábrica, los empleados y el beneficio ambiental. 

Bajo esta circunstancia es importante insistir en la necesidad de un Gobierno Corporativo en la empresa, en donde es conveniente buscar que el Director General de la empresa sea un miembro ajeno a la familia o uno de los hermanos elegidos por consenso. Es necesario generar acuerdos y normas que regulen sueldos, tipo de gastos que se pueden asignar a la empresa, puestos y prestaciones a los integrantes de la familia dentro de la empresa, etc. aspectos y conceptos que ponen orden y límites para que la empresa crezca en productividad y en activos. De esta manera la empresa podrá generar utilidades, las cuales pueden ser ofrecidas a los socios de manera proporcional y equivalente al volumen de acciones de cada uno de los socios familiares. 

Un Gobierno Corporativo de la empresa estaría compuesto por un Consejo de Administración, la dirección general y el comité ejecutivo integrado por los ejecutivos de la empresa. En el Gobierno Corporativo se podrá definir las acciones que lleven a la empresa en la dirección adecuada coordinada por la dirección general. El Consejo de Administración se encargará de hacer la planeación estratégica de la empresa definiendo alcances y derroteros. El director general se encargará de ser el brazo ejecutor de las políticas definidas en la planeación estratégica. Y el Comité Ejecutivo se encargará de ejercer las políticas y acciones determinadas por la dirección general y el Consejo de Administración. 

La empresa que no tenga la capacidad de integrar un Gobierno Corporativo con reglas y normas de operación, estará limitada a ser una entidad meramente generadora de ingresos o generadora de negocios con limitaciones de crecimiento.

Para poder tener mayor información sobre este tema: “Ejemplos Prácticos de Beneficios los beneficios de la Institucionalización de una Empresa Familiar”, impartido por José Fainsod, miembro del Colegio Nacional de Consejeros Profesionales Independientes de Empresas,  puedes visitar en nuestros EVENTOS, donde encontrarás el video del webinar:

Si quieres obtener mayor información sobre cómo pertenecer al CNCPIE como miembro, visítanos en: https://www.cncpie.org/miembros-del-colegio